<em id="tfnnf"><p id="tfnnf"></p></em>

<sub id="tfnnf"><thead id="tfnnf"></thead></sub>
      <noframes id="tfnnf"><sub id="tfnnf"><font id="tfnnf"></font></sub>

      <big id="tfnnf"></big>

        <progress id="tfnnf"><meter id="tfnnf"><menuitem id="tfnnf"></menuitem></meter></progress>
        產業寶

        中泰化學:對外投資公告_中泰化學(002092)_公告正文

        證券代碼:002092        證券簡稱:中泰化學     公告編號:2016-174
        
                    新疆中泰化學股份有限公司對外投資公告
        
            本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
        
            一、對外投資概述
        
            新疆中泰化學股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中泰化學”)為搶抓新疆維吾爾自治區發展紡織服裝產業帶動就業的戰略機遇,進一步充分發揮氯堿—粘膠纖維—紡紗一體化產業鏈的協同效應,擴大液堿在疆內的銷售規模,公司擬利用新疆的資源、能源和產業政策優勢,在南北疆通過并購重組和擴建實現 90萬噸粘膠纖維的戰略布局。經過前期調研,公司單向增資并持有新疆天泰纖維有限公司(以下簡稱“天泰纖維”)35.07%股權,加快天泰纖維新建10萬噸粘膠項目的建設。
        
            2016年7月20日,中泰化學與山東銀鷹股份有限公司、山東銀鷹化纖有限
        
        公司、天泰纖維簽署《關于新疆天泰纖維有限公司重組框架協議書》,約定中泰化學以自有資金增資天泰纖維,原則上增資完成后中泰化學持有天泰纖維 35%的股權。
        
            根據前期簽訂的重組框架協議約定,依據審計、評估結果,經雙方協商確認,本次增資的具體方案如下:
        
            (一)定價原則及依據
        
            1、審計數據
        
            根據瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)審計并出具《新疆天泰纖維有限公司審計報告》(瑞華專審字[2016]01740473號),截止2016年6月30日,天泰纖維(合并口徑)資產總額177,201.84萬元,所得者權益總額35,791.45萬元。       2、評估數據
        
               根據中聯資產評估集團有限公司出具《新疆中泰化學股份有限公司擬增資新   疆天泰纖維有限公司項目資產評估報告》(中聯評報字[2016]第2310號),經分別采用資產基礎法和收益法評估,其中:
        
               資產基礎法評估結果:資產總額為 126,291.50萬元,負債總額為91,800.42
        
           萬元,凈資產值為34,491.08萬元。
        
               收益法評估結果:凈資產值為41,081.91萬元,最終選用收益法評估結果作
        
           為本次最終評估結論。
        
               (二)增資方案
        
               根據前期簽訂的重組框架協議約定:“本次評估方法采用資產基礎法和收益法兩種,雙方根據評估結果協商本次增資的定價,若最終以收益法評估值定價,則另行簽訂業績對賭協議?!北敬卧u估最終采用收益法,經協商確定,本次增資方案如下:
        
               1、增資價格:各方同意參考中聯評估出具的資產評估報告收益法評估結果   確定的凈資產值41,081.91萬元,每一元注冊資本,中泰化學按1.027元價格認   購,即按1:1.027的比例認購,合計增資認購金額為22,183.2萬元。中泰化學增   資認購金額中21,600萬元計入注冊資本,583.2萬元計入天泰纖維資本公積。       本次增資增加天泰纖維注冊資本21,600萬元,增資完成后,天泰纖維注冊資   本變更為61,600萬元,中泰化學持有天泰纖維35.07%股權,本次增資資金用于   天泰纖維新建10萬噸粘膠項目的建設。
        
               本次增資完成后,天泰纖維股權結構如下:
        
                    股東                   出資額(萬元)              股權比例
        
        新疆中泰化學股份有限公司                      21,600                    35.07%
        
        山東銀鷹股份有限公司                           22,000                    35.71%
        
        山東銀鷹化纖有限公司                           18,000                    29.22%
        
                    合計                                 61,600                   100.00%
        
               各方同意和明確,上述溢價增資所依據的評估值公允的前提是銀鷹股份、銀鷹化纖根據約定的對賭條款對未來三年的盈利預測進行對賭,若銀鷹股份、銀鷹化纖作為控股股東經營管理天泰纖維完成合同約定的未來三年盈利預測,則視為上述評估值和增資價格是最終公允的,如銀鷹股份和銀鷹化纖任何一年未完成未來三年盈利預測,則上述評估值和增資價格必須調整,銀鷹股份、銀鷹化纖同意采取現金補償或以 1 元價格轉讓其所持天泰纖維一定比例股權的方式補償中泰化學,補償方式屆時由中泰化學進行選擇。
        
            (三)對賭條款
        
            本次公司增資天泰纖維,以收益法評估值定價,公司(或甲方)與山東銀鷹股份有限公司(以下簡稱“山東銀鷹”、“乙方”)、山東銀鷹化纖有限公司(以下簡稱“銀鷹化纖”、“丙方”)簽訂對賭條款,主要內容如下:
        
            1、山東銀鷹和銀鷹化纖盈利承諾期:為2017、2018和2019年度。
        
            2、對賭承諾:山東銀鷹和銀鷹化纖承諾在上述盈利承諾期完成本合同約定的承諾凈利潤數,如未完成,則按約定的補償條款予以補償。
        
            3、承諾凈利潤數:山東銀鷹和銀鷹化纖同意:參考中聯評估公司《資產評估報告》選取的收益法中依據的盈利預測數據,但明確本次盈利承諾期內承諾凈利潤數按照天泰纖維合并報表歸屬母公司股東的凈利潤數測算,其中:2017年度不低于3,558.87萬元、2018年度不低于6,798.50萬元、2019年度不低于7,272.74萬元。
        
            4、結算年度:各方確認,以上述盈利承諾期內每一個會計年度均為一個結算年度,一年結算一次,天泰纖維在當年度超額實現的凈利潤部分可以累計到以后年度,但以后年度超額實現的凈利潤不得累計追溯到以前年度。
        
            5、實現凈利潤數和確定的方式:
        
            (1)各方同意:盈利承諾期每一個會計年度結束后,中泰化學均聘請具有證券、期貨從業資格的會計師事務所出具年度審計報告,以該所出具的標準無保留意見報告的凈利潤數為當年度實現的凈利潤。
        
            (2)實現凈利潤數為天泰纖維合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤數。
        
            6、對賭補償的方式
        
            (1)若盈利承諾期限內,任何一個年度沒有完成承諾凈利潤數,則乙方和丙方應按本款和合同約定的條款予以補償甲方,甲方同意乙方和丙方的盈利補償采用股份和/或現金相結合的方式補償,即盈利補償可以現金的方式,也可以股權的方式補償,屆時由甲方自行選擇,乙方和丙方應當無條件配合甲方,并按甲方的要求及時償付應補償的現金或轉讓應補償的股權。
        
            (2)盈利補償的方式和金額在盈利承諾期內每一會計年度的《審計報告》出具后7個工作日根據下述第7款和第8款約定的盈利補償公式確定。
        
            7、當期年度現金補償的計算支付
        
            (1)當期年度補償金額 =(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期
        
        末累積實現凈利潤數)×(評估報告收益法評估值/盈利承諾期限內各年承諾凈利潤數總和)×甲方占增資后的股權比例-盈利承諾期限內以前年度累積已補償金額
        
            注:a.評估報告收益法評估值為:41,081.91萬元。
        
            b.在各年計算的補償現金金額小于0時,按0取值,即已經補償的金額不
        
        沖回。
        
            (2) 甲方在6.(2)款約定的期限內計算確定應當補償的當期年度補償金
        
        額后,在7個工作日內確定采取補償的方式,如確定現金補償的,則書面通知或
        
        郵件告知乙方和丙方,乙方和丙方應當在甲方通知之日起7個工作日內按乙方和
        
        丙方增資前的股權比例分別將補償支付給甲方。
        
            8、當期年度股權(出資額)補償的計算和兌現
        
            (1)當期年度股權補償的計算
        
            當期年度股權補償的數額根據未實現的凈利潤數所占承諾凈利潤數的比例,測算評估值調整金額,相應計算折股比例,從而根據甲方增資款應占的出資額,計算出差額部分。具體公式如下:
        
            當期重新調整的評估值=41,081.91—(截至當期期末累積未實現凈利潤數/承諾期累計承諾凈利潤數)×41,081.91
        
            當期年度股權補償的數額=【甲方增資金額/(甲方增資金額+當期重新調整的評估值)—(216,000,000/616,000,000)】×616,000,000—截止上期已經補償的股份數。在各年計算的補償股份數量小于0時,按0取值,即已經補償的股份不沖回。
        
            (2)當期年度股份補償的兌現
        
            ①甲方按7.(2)約定的程序,在確定現金或股權補償后,在7個工作日內
        
        通知乙方或丙方,乙方或丙方在通知之日起7個工作日內配合甲方辦理股權的變
        
        更登記手續。
        
            ②乙方和丙方根據上述當期年度股權補償的數額,按原增資前的股權比例分配,分別1元的價格轉讓應當補償的股權(出資額)數額。
        
            ③盈利承諾期內如發生分配現金紅利等行為的,期間出現股權補償的,乙方和丙方應當根據調整后的股權相應將多取得的現金紅利償付給甲方。
        
            9、盈利承諾期內,各方確認不做資本公積轉增股本等行為。
        
            本次對外投資不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
        
            本次投資不需提交公司股東大會批準。
        
            二、董事會審議情況
        
            公司于2016年12月30日召開五屆四十四次董事會,審議通過了《關于向
        
        新疆天泰纖維有限公司增資的議案》,授權公司經營層具體辦理增資的全部手續。
        
            三、投資標的公司基本情況
        
            公司名稱:新疆天泰纖維有限公司
        
            注冊資本:40,000萬元
        
            主營業務:天然纖維、人造纖維、化學纖維的生產,銷售。
        
            資金來源及出資方式:公司以自有資金出資。
        
            截至2016年6月30日,該公司資產總額為177,201.84萬元,負債總額為
        
        141,410.39萬元,凈資產為35,791.45萬元,資產負債率為79.80%,2016年1-6
        
        月營業收入50,154.75萬元,凈利潤-2,106.77萬元(經瑞華會計師事務所(特殊
        
        普通合伙)審計)。
        
            該公司目前具備5萬噸粘膠纖維產能,正在建設10萬噸粘膠纖維項目。內
        
        部產業鏈已基本搭建,其全資子公司新疆銀鷹工貿有限公司具備15萬噸棉漿粕
        
        的生產規模。
        
            四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
        
            天泰纖維是中泰化學北疆區域的燒堿大客戶,2016年使用公司5萬噸燒堿
        
        產品,隨著該公司后續新增10萬噸粘膠纖維項目建成,天泰纖維整體燒堿的用
        
        量將達到15萬噸。天泰纖維保證獨家采購和使用公司的燒堿產品,本次向天泰
        
        纖維增資,將進一步穩固公司燒堿產品在疆內的市場,同時有利于公司完成在南北疆通過并購重組和擴建實現90萬噸粘膠纖維的戰略布局及保證公司粘膠纖維生產所需原料棉漿粕的供應。
        
            五、備查文件
        
            1、公司五屆四十四次董事會決議;
        
            2、瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《新疆天泰纖維有限公司審計報告》(瑞華專審字[2016]01740473號);
        
            3、中聯資產評估集團有限公司出具的《新疆中泰化學股份有限公司擬增資新疆天泰纖維有限公司項目資產評估報告》(中聯評報字[2016]第2310號)。特此公告。
        
                                                     新疆中泰化學股份有限公司董事會
        
                                                          二○一六年十二月三十一日
        
        
                        

        粵公網安備 44030502000758號

        回到頂部
        免费av播放
        <em id="tfnnf"><p id="tfnnf"></p></em>

        <sub id="tfnnf"><thead id="tfnnf"></thead></sub>
            <noframes id="tfnnf"><sub id="tfnnf"><font id="tfnnf"></font></sub>

            <big id="tfnnf"></big>

              <progress id="tfnnf"><meter id="tfnnf"><menuitem id="tfnnf"></menuitem></meter></progress>